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當(dāng)前視訊!杉杉股份“奪權(quán)紛爭”引話題:當(dāng)“實(shí)控人”遇上董事長,誰說了算?

2023-03-28 16:20:18    來源:揚(yáng)子晚報(bào)

近日,國內(nèi)知名服裝和新能源材料巨頭杉杉股份(600884)召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,選舉董事長兼創(chuàng)始人鄭永剛之子、1991年出生的鄭駒出任公司第十屆董事會(huì)董事長。鄭永剛一個(gè)多月前因突發(fā)心臟病去世。由此引發(fā)原妻之子與現(xiàn)任妻子之間的“豪門奪權(quán)大戰(zhàn)”,引起了上交所關(guān)注。

公司回應(yīng)上交所

新董事長選舉合法合規(guī)


【資料圖】

3月26日,上交所向杉杉股份下發(fā)監(jiān)管工作函,督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項(xiàng),保障上市公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作。

杉杉股份表示,公司原實(shí)際控制人、董事長鄭永剛先生突發(fā)心臟疾病與世長辭,公司董事會(huì)成員人數(shù)由 11 人減少至 10 人。該重大變故發(fā)生后,為了保證公司董事會(huì)平穩(wěn)、持續(xù)、高效運(yùn)作和公司整體的穩(wěn)健經(jīng)營,公司董事會(huì)積極推進(jìn)相關(guān)董事補(bǔ)選及重新選舉董事長的工作。

據(jù)公司章程,3月2日,杉杉股份召開了第十屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議,審議通過《關(guān)于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事候選人的議案》《關(guān)于召開寧波杉杉股份有限公司 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的議案》等相關(guān)議案。

3 月 23 日,公司在寧波召開 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì),經(jīng)現(xiàn)場與網(wǎng)絡(luò)投票方式,審議通過了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事的議案》。北京市天元律師事務(wù)所見證了本次股東大會(huì),并出具結(jié)論意見如下:公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定;出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的人員資格及召集人資格合法有效;本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

在股東大會(huì)投票結(jié)果產(chǎn)生后,公司召開了第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議,并以 11 票同意,0 票反對(duì),0票棄權(quán)的表決結(jié)果,全票審議通過了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事長的議案》,符合《公司章程》第一百三十二條關(guān)于董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生的相關(guān)規(guī)定。此舉意味著鄭永剛的兒子、90后鄭駒正式成為公司第十屆董事會(huì)董事長。

公開資料則顯示,鄭駒出生于1991年,高中起赴英國留學(xué),本科畢業(yè)后進(jìn)入杉杉企業(yè)擔(dān)任要職,歷任杉杉集團(tuán)有限公司董事、副總裁、總裁等職務(wù),該集團(tuán)公司為杉杉股份直接控股股東。

當(dāng)“實(shí)控人”遇到董事長

究竟誰說了算?

據(jù)媒體披露,作為鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女(目前尚年幼)的法定監(jiān)護(hù)人,周婷在股東大會(huì)會(huì)場向到場股東表示,基于繼承關(guān)系,她“應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實(shí)際控制人”。其董事會(huì)擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對(duì)外發(fā)布,是違規(guī)的,對(duì)她和子女應(yīng)該合法繼承的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利造成了損害,也違背了鄭永剛先生的遺愿;并且,上市公司董事長與實(shí)控人完全脫節(jié),可能引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)《公司法》第二百一十六條和杉杉股份2023年最新《公司章程》中規(guī)定,實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東,但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。《上市公司收購管理辦法》第八十四條則規(guī)定,有下列情形之一的,為擁有上市公司控制權(quán):投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%;投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任;投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響;中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

江蘇路漫律師事務(wù)所的王云霞主任接受揚(yáng)子晚報(bào)紫牛新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示,“杉杉股份此前的實(shí)際控制人是鄭永剛,系通過一家控股公司實(shí)際控制杉杉股份,個(gè)人占股51%,原實(shí)際控制人去世后,新實(shí)際控制人的認(rèn)定主要基于繼承關(guān)系,適用的是我國《民法典》中有關(guān)繼承的法律條文。如果被繼承人生前未留遺囑,則適用法定繼承做財(cái)產(chǎn)分割。被繼承人的配偶為第一順位繼承人,依法享有繼承權(quán),可以取得一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。

但公司實(shí)際控制人的認(rèn)定對(duì)本次選舉董事的合法性、有效性無影響。上市公司“三會(huì)”的召開、董事長的選舉主要依據(jù)是公司章程。根據(jù)杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百條、第一百二十七條和第一百三十二條,公司董事會(huì)有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。如果本次公司股東會(huì)的召開、選舉過程完全依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行,那么本次董事長選舉結(jié)果合法有效。

王云霞表示,董事長和實(shí)際控制人根據(jù)法律規(guī)定、公司章程界定有不同的權(quán)限,實(shí)際控制人通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)、且能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任;而董事長是董事會(huì)成員,在董事會(huì)享有投票權(quán),董事會(huì)一般是常設(shè)的公司治理層,對(duì)公司管理層相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督,兩者權(quán)限不同。所以不存在“董事長和實(shí)際控制人誰說了算”的問題。若一定要分出個(gè)大小,那么實(shí)際控制人可通過決定董事會(huì)成員的選任而間接控制董事長的選任。

截至發(fā)稿,杉杉股份最新股價(jià)為16.66元,總市值377億。 揚(yáng)子晚報(bào)/紫牛新聞?dòng)浾?范曉林


校對(duì) 王菲

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